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先卓科技:国融证券股份有限公司关于江苏先卓食品科技股份有限公

  四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ............. 7

  七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的

  十一、关于本次定向发行相关债转股协议、认购协议等法律文件合法合规性的意见 ... 20

  十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ....................... 33

  注:本定向发行推荐工作报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现合计数

  出具的承诺函以及企业征信报告、2019年1月至2021年4月的其他应收款明细账及

  小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号

  累计超过200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让

  开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人,中国证监会豁

  具的《全体证券持有人名册》,截至审议本次定向发行的先卓科技2021年第三

  次临时股东大会股权登记日(2021年5月20日),先卓科技在册股东共计8名,

  本次发行对象1名,其中新增股东1名。先卓科技本次发行后股东为9名,其中包

  括自然人股东8名、法人股东1名,本次定向发行后,彩霸王论坛,股东人数累计未超过 200

  《关于公司拟签订债转股协议》议案、《关于召开公司2021年第二次临时股东

  大会》议案,并于2021年3月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披

  露了《关于公司拟签订债转股协议的公告》(公告编号:2021-006)、《第二

  届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2021-007)、《关于召开2021年

  系统披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-009)。

  2021年5月12日,先卓科技分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会

  第六次会议,审议通过了《关于公司2021年第一次股票定向发行说明书的议案》

  息披露平台披露了关于本次定向发行的《江苏先卓食品科技股份有限公司2021年

  第一次股票定向发行说明书》(公告编号:2021-018)、《第二届董事会第十次

  会议决议公告》(公告编号:2021-020)、《第二届监事会第六次会议决议公

  告》(公告编号:2021-021)、《关于召开 2021年第三次临时股东大会通知公

  2021年5月27日,先卓科技召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关

  于公司2021年第一次股票定向发行说明书的议案》等与本次定向发行有关的议

  案。2021年5月27日,先卓科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了

  《2021年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-025)。

  2021年5月28日,先卓科技分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监

  编号:2021-026)、《第二届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2021-

  027)、《关于召开2021年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号:2021-

  2021年6月15日,先卓科技召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了

  《关于江苏先卓食品科技股份有限公司债务专项审计报告的确认》议案。2021年

  6月15日,先卓科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2021年

  2021年5月12日,先卓科技召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于公

  2021年5月27日,先卓科技召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公

  限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及公众公司向特定对象发

  日均人民币200万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且

  年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人

  民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票发

  江苏众天信会计师事务所有限公司验证,并出具众天信会验字【2005】9号验资

  报告,验资结果:“经我们审验,截至2005年3月7日止,贵公司(筹)已收到

  (报告编号为中兴财光华审专字(2021)第220011号)及发行对象出具的相关

  2021年5月12日,先卓科技召开第二届董事会第十次会议,会议应出席董事

  2021年第一次股票定向发行说明书》、议案二《关于公司在册股东就本次定向

  2021年5月28日,先卓科技召开第二届董事会第十一次会议,会议应出席董

  先卓科技分别于2021年5月12日、2021年5月28日在全国股转公司指定信息

  披露平台公告了前述董事会决议公告,公告编号分别为2021-020和2021-026。

  2021年5月12日,先卓科技召开第二届监事会第六次会议,会议应出席监事

  2021年第一次股票定向发行说明书》、议案二《关于公司在册股东就本次定向

  先卓科技分别于2021年5月12日、2021年5月28日在全国股转公司指定信息

  披露平台公告了前述董事会决议公告,公告编号分别为2021-021和2021-027。

  2021年5月12日,先卓科技公告了《江苏先卓食品科技股份有限公司关于召

  开2021年第三次临时股东大会通知公告》(公告编号:2021-022),公司定于

  2021年5月27日,公司召开2021年第三次临时股东大会,出席和授权出席本

  次股东大会的股东共8人,持有表决权的股份总数18,000,000股,占公司有表决

  权股份总数的100.00%。会议由董事长韩承勇先生主持,审议了议案一《关于公

  司2021年第一次股票定向发行说明书》、议案二《关于公司在册股东就本次定向

  18,000,000股、占本次股东大会有表决权股份总数100.00%的表决结果审议通

  先卓科技已于2021年5月27日在全国股份转让公司指定信息披露平台公开披

  召开2021年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号:2021-028),公司定

  2021年6月15日,公司召开2021年第四次临时股东大会,出席和授权出席本

  次股东大会的股东共8人,持有表决权的股份总数18,000,000股,占公司有表决

  权股份总数的100.00%。会议由董事长韩承勇先生主持,审议了《关于江苏先卓

  18,000,000股、占本次股东大会有表决权股份总数100.00%的表决结果审议通

  先卓科技已于2021年6月15日在全国股份转让公司指定信息披露平台公开披

  露了《2021年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-036)。

  先卓科技聘请中兴财光华会计师事务(特殊普通合伙)对以2021年4月30日

  专字(2021)第220011号)。2021年5月12日,公司在全国股转系统信息披露平

  公司于2021年5月12日召开的第二届董事会第十次会议,未针对《专项审计

  信息公示系统、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股

  东大会股权登记日(2021年5月20日)《证券持有人名册》及本次发行对象的相

  2020 年度财务状况以及未来发展的良好预期,公司与投资者友好协商后最终确

  议、2021年度第三次临时股东大会审议通过,定价方式和定价过程合法合规。

  公司转让方式为集合竞价方式。截至2019年12月31日,归属于挂牌公司股

  东的净资产为34,990,491.46元,每股净资产为1.94元、每股收益0.03元;截至

  2020年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为34,445,855.73元,每股净资

  2020年度每股收益分别为-0.03元,计算的静态市盈率为负数,无法分析发

  行价格;2020年每股净资产为1.91元,市净率为1.57,发行价格合理。

  公司分别于2018年3月19日、2018年4月4日召开第一届董事会第七次会议、

  2018年第二次临时股东大会,审议通过《江苏先卓食品科技股份有限公司2018

  年第一次股票发行方案》。该次定向发行的新增股份已于2018年7月16日在全国

  公司近年来受行业景气度影响,经营业绩不佳,公司2019年、2020年归属母

  制糖业新三板挂牌公司,截至2021年3月31日,加上本公司共三家,其他两家为

  佰惠生(证券代码:835409)和南字科技(证券代码:836456)。佰惠生2019

  年、2020年归属母公司所有者的净利润分别为-35,366,853.70元、-

  46,153,736.01元,持续不断亏损,该公司于2021年披露《股票定向发行说明

  书》,发行价格明显低于前次发行价格;南字科技2019年、2020年归属于挂牌公

  行价格为人民币每股3.00元,系在综合考虑公司近年来的经营状况、现阶段发

  六次会议、2021年度第三次临时股东大会会议审议通过,并及时履行了信息披露

  公司债权,债权系发行对象于2021年3月19日、3月25日、3月31日分三笔

  根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]392号《元利瑞德投

  认购对象以上述债权合计15,000,000.00元认购公司本次定向发行的股

  限公司债务专项审计报告的确认》的议案,尚需2021年第四次临时股东大会审

  按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规

  本次定向发行为债权认购新增股份,该债权15,000,000.00元,系公司借入

  元利瑞德的款项,于2021年3月19日、3月25日、3月31日分三笔汇入公司在江苏

  号内。截至2021年4月30日公司应付元利瑞德债务本金15,000,000.00元,依据

  商欠款、偿还银行、个人借款及关联方借款及支付其他费用等,截至2021年4

  注:(1)上表中借款总额均为借款本金;(2)2020年度向关联方韩承勇借

  款本金共计4,860,400.00元,该借款无利息,截至2020年12月31日已使用

  公司自有资金偿还1,709,455.32元,后续使用元利瑞德拆入借款共计偿还

  2,264,222.00元;(3)2020年度向关联方南京博尔乐食品有限公司借款共计

  拆入借款偿还本金3,000,000.00元,支付利息24,000.00元;由于未能在规

  定期限内还款,银行收取罚息33,600.00元;(5)除上述情形外,公司亦使用

  发行人于2020年度收到关联方韩承勇借款共计4,860,400.00元,用于支

  3,550,000.00元,用于支付先卓二期项目工程款、材料款及其他费用,明细详

  2,980,000.00元,用于支付先卓二期项目工程款、材料款,明细详见下表:

  征农村商业银行股份有限公司汽车园支行贷款9,000,000.00元,香港六会彩财富论坛,用于支付丰

  融信农村小额贷款有限公司贷款3,000,000.00元,用于支付工程款、材料

  2,323,679.99元,用于支付材料款、先卓二期项目工程款,明细详见下表:

  赁(上海)有限公司融资租赁款1,300,000.00元,用于支付材料款,明细详

  “发行方案”),本次以非公开定向发行的方式发行人民币普通股4,000,000

  股,股票发行的价格为每股人民币4.50元,募集资金18,000,000元人民币;

  徐文斌缴纳的投资款合计人民币18,000,000.00元(大写壹仟捌佰万元整),

  分行设立,账号为:0101 2700 0000 0094,上述情况业经中兴华会计师事务所

  (特殊普通合伙)出具中兴华验字[2018]第010063号的《验资报告》验证。

  股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2018]2245号),公司本

  次发行股份4,000,000股,股票发行的价格为每股人民币4.50元,募集资金

  序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已经公司2018年第二次临时股东大

  公司本次募集资金18,000,000.00元,存放于募集资金专项账户。公司与

  元。截至募集资金专项账户注销日2020年11月16日,公司募集资金专户利息

  根据公司2018年3月19日公告《2018年第一次股票发行方案》(报告编

  号2018-009):公司募集资金1800万元,其中,用于补充公司流动资金的金

  额为200万元,用于购买生产设备的金额为700万元(其中用于车间建设250

  万元),用于购置土地的金额为200万元,用于股权投资的金额为700万元。

  在实际使用中出现了偏差,公司第一届董事会第十一次会议及2019年第一次临

  于购买生产设备的金额为725.32万元(其中车间建设400万元),用于股权投

  资的金额为687.99万元,用于购置土地的以实际支付金额为准,如募集资金有

  《变更部分募集资金使用用途》议案:“截至2019年9月30日,募集资金专

  户余额1,904,581.52元,系用于购置土地。由于公司所处地区控制性详细规划

  资金用途:其中900,000.00元用于公司二期工程-低聚异麦芽糖及糖醇生产项

  承勇直接持有公司6,875,000股股份,持股比例为38.19%,股东韩先卓直接持有

  公司1,540,000股股份,持股比例为8.56%,合计持有公司46.75%股份。韩承勇

  与韩先卓为父女关系,二人已于2016年8月29日签署了《一致行动协议》,双方

  为一致行动人。2018年5月,公司股东常红美与公司共同实际控制人韩承勇、韩

  见为准并保持一致”,常红美持股比例为7.69%,三人合计持有公司54.44%股

  本次发行后,韩承勇直接持有公司6,875,000股股份,持股比例为29.89%,

  为公司第一大股东,股东韩先卓直接持有公司1,540,000股股份,持股比例达到

  6.70%,一致行动从常红美持股比例6.02%,三人合计持有公司42.61%股份。韩

  本次发行为非现金认购,全部股份以发行对象持有的公司15,000,000.00

  等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)、《关于规范主办券

  商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》(股转系统公告〔2018〕